AI、人类责任与企业所有权

这是一篇探索性文章，探讨了 AI 将如何改变未来企业所有权。

公司和信托等法律载体旨在帮助人类实现目标。这些实体既可以用于合法业务，也有可能被滥用于从事非法资金流动。即便在空壳公司、慈善机构或基金会被用于资助恐怖主义、隐匿腐败所得或为洗钱提供便利时，真正该为此类滥用行为负责的依然是其背后的人类，比如毒贩、恐怖分子或腐败政客等。人工智能 (AI) 可能很快会改变这一动态。

如图 1 所示，从人类参与的角度来看，企业结构一直在不断演变。人类直接参与法律实体的程度越低，就越需要通过受益所有权的透明度来识别这些间接参与的人类。但在不久的将来，AI 可能会大幅度减少乃至完全消除人类的参与，导致受益所有权的概念逐渐过时。

图 1：企业结构的去人类化

资料来源和制图： Andres Knobel

在这一进化谱中，第一个案例涉及到的结构最为简单：完全不使用任何法律载体——只有人类。例如，一位工匠经营鞋类销售商铺。第二种情况则涉及到使用法律载体，不过是最简单的结构：个人成立公司来经营企业，承担公司的完全所有人和控制人角色。在这种情况下，大多数商业登记机构提供的法定所有权信息足以识别个人身份。受益所有权透明度仅在第三种情况下才有意义，即法定所有人（公司 2 作为公司 1 的股东和所有人）不同于受益所有人。在这种情况下，受益所有人是最终和间接拥有、控制和受益于鞋类销售公司的人类。

在第四种情况下，受益所有人参与复杂的所有权结构，这可能会增加当局识别这些所有人的难度。¹ 一种策略是插入多层离岸实体和信托。另一种策略是不以他们自己的名义开展活动。受益所有人可能会利用公司来组建其他公司，并任命公司董事（某些司法管辖区允许这种做法）来管理这些公司。有效的受益所有权制度 ² 要求完整披露所有权链条并运用复杂的验证机制，这对于识别隐藏的受益所有人可能是必要的。第五种情况是更为复杂、追求保密的受益所有人运用 AI 来设计复杂的保密方案。这可能涉及到伪造身份——例如编造的姓名结合虚假的护照图片，或是通过窃取个人信息冒充毫无戒心的个人。然而，即便 AI 建立并可控制一家公司，最终仍需有自然人（受益所有人）受益于此计划。³

但在不久的将来即将出现的第五种情况可能涉及到人类，只不过采用一种极其遥远、间接的方式。在 AI 智能体收到完成具体任务的提示词时，比如“设计最具吸引力的鞋子”，它可能会自主决定同时销售这些鞋子，以此来确认它们确实最吸引人（以前就曾经有过类似的个案，AI 雇佣人类去处理 CAPTCHA 验证码图像，并向人类谎称自己是盲人）。⁴ 如果这些自主决策成为现实，为了销售鞋子，AI 智能体可能会决定冒充人类先创建一家公司，也可能会购买一家现成公司。为了收取酬劳，AI 智能体还有可能冒充人类，远程开立银行账户或加密资产钱包。这要求我们必须确保银行和其他金融机构 (FI) 实施的客户尽职调查能够防范 AI 欺诈；但这个主题不在本文的讨论范围内。

这就引出了第六种情形，一个可能很快发生的假设情景，也是本文关注的重点。大多数（即便不是全部）国家/地区的公司设立程序都隐含要求人类（无论是自然人还是公司这样的法人）参与其中。例如，英国的公司注册表 IN01 要求列明每位股权认购人（即每位初始股东）的姓名和地址。AI 智能体目前尚无正式途径获取官方姓名和地址，而自然人和法人可通过民事或商业登记机构获得这些信息。在允许远程设立公司的国家/地区，AI 设立公司的风险尤其高。例如，修订后的欧盟 (EU) 第 2017/1132 号指令第 13g 条规定，欧盟成员国至少应允许私人有限公司（如有限责任公司，简称为 LLC）进行远程注册。欧洲的许多国家/地区允许在线上注册公司，包括英国、爱尔兰和塞浦路斯，还有爱沙尼亚，在爱沙尼亚不到两小时即可完成注册。欧盟反洗钱方案还包含一项承诺，即在 2027 年前发布针对金融机构开展客户远程尽职调查的指引。

如果所有流程均在线上完成，包括公司注册和银行账户设立，AI 智能体可能使用虚假姓名和地址实施欺诈，甚至伪造护照或公司注册证书的图片，并将其作为证明文件提交。或者，AI 智能体会远程雇用一名注册人，由其代为亲自注册公司。但在此类情况下，至少会有一名人类参与其中，即便只是名义上的参与。如果避税天堂 (Tax Haven) 开始允许 AI 智能体成为“法人”（类似于公司被认定为“法人”的方式），未来可能会发生重大变化。如果未来各个国家/地区允许 AI 智能体成为“法人”，则可能会允许其获得正式名称和地址，从而能够像任何其他“自然人”一样设立公司。⁵ 此外，急需现金的保密司法管辖区可能会决定允许 AI 智能体直接设立公司，而无需任何正式名称或地址。无人公司可能已经存在，但或许无人核查此事，尤其是考虑到公众缺乏信息访问权限。2025 年版金融保密指数 ⁶ 追踪了 140 多个司法管辖区的受益所有权登记情况，显示仅有少数国家/地区提供公开的受益所有权登记处，这尤其源自于隐私权的武器化。⁷ 这意味着企业和外国政府机构可能永远不会意识到，他们正在与由 AI 智能体代表创建和运营的无人公司打交道。无人公司听起来科幻味道十足，但除此之外，它们也可能会产生实际影响。它们可能严重破坏法治与正义。首先，威慑性制裁可能根本无法阻止 AI 智能体参与非法活动。没有任何人类犯罪分子愿意锒铛入狱，但无论制裁措施有多严厉，自主 AI 智能体都有可能决定设立公司，在网上销售毒品或儿童性虐待影像资料，根本不会受到这些制裁措施的威慑。威慑理论假设，个人会因有可能被捕和严厉的惩罚而不敢犯罪，但这两点对于 AI 智能体均无威慑力可言。与此同时，AI 智能体可能会设立数百家公司，并且全部因有限责任条款而获得不公平利益。⁸ 这不同于普通公司，在普通公司中，如果人类董事或受益所有人存在非法行为，他们可能需对公司债务承担责任；但对于无人公司，或在 AI 智能体自主决定设立公司并根据与人类无关的提示词（例如“设立一家企业来赚钱”）从事非法活动时，不太可能出现这种有人承担责任的情况。

科幻难题的简易解法

无人公司带来的风险等级及其他后果尚且无法全面估量，但这篇探索性文章提出了一种简易预防方案。在各个国家/地区找到确保 AI 智能体依法行事（或至少能阻止其参与非法活动）的方法之前，设立公司或运营任何业务或服务（例如通过允许商品和服务交易的线上平台运营）都应该要求有人类参与。为了方便执法，各个国家/地区还可以要求此人是本国/本地区的居民。为增强威慑力，各个国家/地区可要求持证专业人员参与，以确认人类参与，因为受监管的专业人士必定会有所顾忌。

考虑到 AI 可以轻松生成视频，应暂停远程公司设立，直至人类找到确认其真实性的方法。在此期间，公司设立可能需要像过去那样现场当面办理，以确认股权认购人确实是人类。如果“最低要求”所需的人类居住在注册国，这套手续办理要求应该不会造成过多的负担。例如，此人可亲自前往任何官方机构确认其身份，例如警察局或银行。人类参与是有益的，但前提是在未来没有其他人类参与的个案中，或在基于不相关提示词而造成仅有遥远、间接的人类参与的情况下，此人被认定负有法律责任和担责义务。重要的是，在公司所有权发生变化时，也应当进行这种身份核查。否则，AI 智能体就能轻易购买现成公司，造成“人类参与”要求原本旨在解决的风险。这一最低限度的人类参与要求也有助于缓解 AI 出现前长期存在的循环所有权结构风险，即公司 A 拥有公司 B 的所有权，反之亦然。

结论

犯罪份子已经在滥用法律载体从事非法资金流动，如税务欺诈、腐败和洗钱。保密制度是犯罪分子得以逃避法治的主要帮凶之一。这就是受益所有权透明度如此重要的原因。然而，AI 可能彻底改变这一格局。基于高度间接且不相关的提示词创建、由自主 AI 智能体运营的法律载体，即使完全透明，也可能完全不受阻碍地参与非法资金流动。毕竟，并没有针对 AI 的“监禁”举措。在此之前，各国家/地区应采取审慎措施，确保至少有一名人类始终参与其中并承担法律责任，并在设立时或所有权变更时进行验证。国际组织和透明度标准制定者应探索相关机制，确保人类参与其中，至少应防止各个国家/地区允许 AI 智能体自行设立和运营公司。

Andres Knobel，Tax Justice Network 首席受益所有权研究员,

免责声明：本文中表达的观点与思想仅代表作者的看法，不代表 ACAMS 的看法。 

1. Andres Knobel，“Complex Ownership Structures: Addressing the Risks for Beneficial Ownership Transparency,”Financial Transparency Coalition（财务透明度联盟）、Tax Justice Network（税收正义网络），2022 年 2 月，https://taxjustice.net/wp-content/uploads/2022/02/Complex-ownership-chains-Reduced-Andres-Knobel-MB-AK.pdf
2. Andres Knobel，“Roadmap to Effective Beneficial Ownership Transparency (REBOT),”Tax Justice Network（税收正义网络），2023 年 2 月 7 日，https://taxjustice.net/2023/02/07/roadmap-to-effective-beneficial-ownership-transparency-rebot/
3. Andres Knobel，“When AI runs a company, who is the beneficial owner?”，Tax Justice Network（税收正义网络），2025 年 5 月 19 日，https://taxjustice.net/2025/05/19/when-ai-runs-a-company-who-is-the-beneficial-owner/
4. Michael Kan，“GPT-4 Was Able To Hire and Deceive A Human Worker Into Completing a Task,”PC Magazine（个人电脑杂志），2023 年 3 月 15 日，https://uk.pcmag.com/news/145934/gpt-4-was-able-to-hire-and-deceive-a-human-worker-into-completing-a-task
5. 未来，电子邮箱或其他形式的数字化地址或许可以满足正式通知及身份证件用途。如果仍然需要实体地址，AI 智能体将拥有多种选项，例如使用其服务器地址、邮政信箱或实体服务提供商的地址（未来可能会出现一些个人专门提供相关服务，即接收往来邮件并将其数字化，以供 AI 智能体访问）。
6. “Financial Secrecy Index: The World’s Biggest Enablers of Financial Secrecy,”Tax Justice Network（税收正义网络），2025 年 6 月 3 日，https://fsi.taxjustice.net/#scoring_id=268
7. Andres Knobel，“Privacy Washing & Beneficial Ownership Transparency,”Tax Justice Network（税收正义网络），2024 年 3 月，https://taxjustice.net/wp-content/uploads/2024/03/Privacy-Washing-and-Beneficial-Ownership-Transparency-Tax-Justice-Network-March-2024.pdf
8. Andres Knobel，“Rethinking Limited Liability Beneficial Ownership Transparency to Reform the Liability System,”Tax Justice Network（税收正义网络），2021 年 11 月，https://taxjustice.net/wp-content/uploads/2021/11/Limited-liability-and-BOT_Final.pdf